國有企業(yè)公司法與公司治理方略

【培訓對象】
企業(yè)總裁、高中級管理人員、法務(wù)人員等。

【培訓收益】
通過(guò)以案釋法，學(xué)習相關(guān)法律法規和國家相關(guān)政策文件，掌握公司治理方略和主要法律風(fēng)險點(diǎn)，讓學(xué)員建立起全程把控風(fēng)險的思維格局，準確把握國家的大政方針、改革要求和常見(jiàn)的法律風(fēng)險點(diǎn)，推動(dòng)國有企業(yè)公司治理的良性運作。

第一部分 公司治理概述
一、公司法的核心要義是什么？——公司治理
二、公司治理與公司管理的區別
三、國有企業(yè)為什么要加強和改善公司治理？
案例分析：
第二部分 國有企業(yè)公司治理特殊性分析——強化黨的建設
2017年5月國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》，從治理目標、治理主體等方面對國有企業(yè)法人治理結構提出了新的目標和要求。
一、治理目標特殊性
1、國有企業(yè)的市場(chǎng)主體地位還原
2、提高國有資本效率，增強國有經(jīng)濟活力。
3、黨對國有企業(yè)領(lǐng)導的法律化
二、治理主體特殊性
（一）治理主體的非常2+1
1、政府及其部門(mén)
2、職工
3、黨組織
（1）寫(xiě)入章程
（2）雙向與交叉
（3）分設與兼任
（4）黨管“干部”
（二）治理機關(guān)的特殊性
1、股東會(huì )：國有獨資公司不設股東會(huì )
2、董事會(huì )
（1）現行規定
（2）改革要求
3、監事會(huì )
（1）現狀
（2）改革要求
4、經(jīng)理層
三、治理維度特殊性
1、“三合”價(jià)值軸線(xiàn)
2、法律與政策的雙重視角
3、商法理想與經(jīng)濟法現實(shí)交叉管制的國有企業(yè)公司治理
四、治理機制特殊性
1、內部決策特殊性
2、外部管控的三大特殊手段
3、重程序輕實(shí)體的治理判斷機制
五、國有企業(yè)公司治理機制的導向
《指導意見(jiàn)》、國發(fā)（2015）54號文、國發(fā)（2015）63號文、國辦發(fā)（2015）79號文
1、增強活力和強化監管的雙重導向
2、管資本為中心，體系管控和動(dòng)態(tài)管控雙重管控
3、經(jīng)營(yíng)性國有資產(chǎn)一體化
4、行政管制與商法思維并存
5、審計監督機制為核心
6、歸位法治、回歸市場(chǎng)
案例分析：
第三部分 公司章程——“個(gè)性化”公司經(jīng)營(yíng)的基礎
一、公司章程的基礎地位和重要性——企業(yè)的“憲章”
（1）對全體股東、董事、監事、高管有約束力
（2）公司的各項行為，在符合法律的前提下，必須符合公司章程。
（3）公司章程不可再成為“傻瓜章程”。
2、公司章程可以自行規定什么？
（1）法律規定是非強制性的，章程規定優(yōu)先；
（2）法律不作規定，但明確規定由章程自行規定；
（3）法律沒(méi)有規定，也沒(méi)有明確規定是否由章程規定。
補充：屬于公司章程自治范疇的任意性條款
（三）活用公司章程，
1、防范經(jīng)營(yíng)管理的風(fēng)險
2、公司僵局的避免
（1）因股東無(wú)法順利退出而出現僵局
（2）因股東會(huì )、董事會(huì )召開(kāi)失敗而出現僵局
（3）因多數股東與少數股東之間尖銳對立而出現僵局（增資、合并、分立、吸收新的股東、分配等）
（4）股東與職工的對立而發(fā)生的僵局（改制與重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題上決策）
（5）因收購與反收購而出現的僵局
3、公司章程的作用
（1）可以明確股東會(huì )、董事會(huì )的議事規則
（2）可以劃清股東會(huì )、董事會(huì )以及經(jīng)理的職權
（3）可以明確董事、高管的選任規則
（4）可以確定法定代表人
（5）可以使股權轉讓更具操作性
（6）可緩解控股股東與中小股東間的矛盾
第四部分 公司治理風(fēng)險防范與董監高規范履職
一、股東會(huì )中心？董事會(huì )中心？還是經(jīng)理中心？
二、公司治理結構框架
三、股東（大）會(huì )及其運作
案例分析：股東會(huì )決議中的風(fēng)險與股東的權利
——股東會(huì )決議撤銷(xiāo)之訴
——股東會(huì )決議無(wú)效之訴
——決議不存在確認之訴
1、什么情況下可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )？
2、股東會(huì )會(huì )議召集過(guò)程中存在的風(fēng)險
（1）誰(shuí)召集的股東會(huì )是有效的？
（2）如何發(fā)會(huì )議通知？
3、股東會(huì )會(huì )議表決程序中的風(fēng)險
（1）表決權行使的原則—— “一股一權”的原則
（2）哪些股東沒(méi)有表決權？
（3）股東表決權如何行使？
（4）股東會(huì )有無(wú)法定參加人數？
（5）股東會(huì )的投票規則
4、股東大會(huì )決策風(fēng)險的防范
（1）嚴格履行公司法及公司章程的程序
（2）內容要合法
（3）股東大會(huì )決議瑕疵并非無(wú)法補救
四、董事會(huì )及其決策中的風(fēng)險
1、董事會(huì )職權與股東會(huì )職權的關(guān)系
2、什么情況下可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )？
3、董事會(huì )會(huì )議召集程序中存在的風(fēng)險
4、董事會(huì )決議程序中存在的風(fēng)險
五、監事與監事會(huì )——被忽視了的公司監督機構
1、監督機構在公司治理中的作用
2、我國公司法下的監事會(huì )
六、經(jīng)理——實(shí)踐中的“香餑餑”，法律中的“雞肋”
案例分析：
七、公司董事、高管的義務(wù)
1、注意義務(wù)——盡責
2、忠實(shí)義務(wù)——盡忠 

張緒才老師
資深專(zhuān)業(yè)律師
法律培訓師
財富傳承管理師
農金智庫法律專(zhuān)家
中國講師協(xié)會(huì )理事
山東大學(xué)法律講師團團長(cháng)
北大博雅智庫高級研究員
中國財富傳承管理師聯(lián)盟理事
山東省律師協(xié)會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )主任
山東省律師協(xié)會(huì )合同法專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員
山東法制報、山東廣播電視臺、濟南廣播電視臺法制欄目特邀嘉賓，多次被評為“優(yōu)秀律師”。
張緒才律師，長(cháng)期致力于合同法律風(fēng)險防控的研究和培訓，運用深厚的法律理論功底和豐富的辦案實(shí)踐經(jīng)驗，為企業(yè)提供全方位的法律風(fēng)險防控培訓課程，幫助企業(yè)找準法律風(fēng)險點(diǎn)，及早防范，杜絕損失，為企業(yè)發(fā)展保駕護航。已經(jīng)為上百家企業(yè)、上萬(wàn)人次提供了高質(zhì)量的法律培訓，贏(yíng)得了廣泛認同和贊譽(yù)。
張緒才律師具有其他老師無(wú)法比擬的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢：資深專(zhuān)業(yè)律師，法律功底深厚、辦案實(shí)踐經(jīng)驗豐富，法律培訓針對性、實(shí)操性強，內容均為辦案實(shí)例，來(lái)自日常生活，以案說(shuō)法，具有獨特的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢。
張緒才律師具有其他律師無(wú)法比擬的講課技能和風(fēng)格：最大特點(diǎn)是不講理論講案例，不講術(shù)語(yǔ)講白話(huà)，對課件及案例進(jìn)行精心設計，邏輯嚴密，構思巧妙，把法律知識融入到生活社會(huì )現象；講課風(fēng)格生動(dòng)風(fēng)趣，寓教于樂(lè )；講解法律深入淺出、通俗易懂，讓學(xué)員聽(tīng)得懂、愿意聽(tīng)；綜合運用文字、圖片、影音、互動(dòng)等方式，充分調動(dòng)學(xué)員的積極參與互動(dòng)、現場(chǎng)理解感悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。
張緒才律師創(chuàng )新的正向激勵培訓流程體系：深諳培訓流程和激勵之道，能夠與單位培訓主管人員配合，從培訓環(huán)境設施、組織管理、正向激勵、團隊精神、榮譽(yù)表彰等方面創(chuàng )新模式，提高學(xué)員學(xué)習積極性和榮耀感，進(jìn)而提升學(xué)習效果。
主講課程：
《法務(wù)人員法律知識與訴訟技能提高培訓》
《工會(huì )人員勞動(dòng)法婚姻法繼承法等解讀培訓》
《民法典》
《公司法與公司治理法律風(fēng)險防范培訓》
《公司企業(yè)職務(wù)犯罪預防培訓》
《國有企業(yè)公司法與公司治理方略培訓》
《贏(yíng)在合同兵法實(shí)戰》
《勞動(dòng)合同管理及勞動(dòng)爭議處實(shí)務(wù)技巧培訓》
《企業(yè)法律風(fēng)險防控》
《保險理財與家族財富傳承法律保護》
張緒才老師服務(wù)過(guò)的客戶(hù)：
【銀行】湖南省聯(lián)社、江蘇省聯(lián)社、內蒙古聯(lián)社、黑龍江省聯(lián)社、陜西省聯(lián)社，吉林省聯(lián)社、浙江省聯(lián)社金華辦事處、山東省聯(lián)社德州辦事處、煙臺辦事處，山東省聊城市銀行業(yè)協(xié)會(huì )、日照市銀行業(yè)協(xié)會(huì )、甘肅臨夏市銀行業(yè)協(xié)會(huì )、寧夏石嘴山市銀行業(yè)協(xié)會(huì )，安徽蚌埠市銀行業(yè)協(xié)會(huì )，河南洛陽(yáng)市銀行業(yè)協(xié)會(huì ),鄂爾多斯銀行業(yè)協(xié)會(huì )；中信銀行、北京中行、泉州興業(yè)銀行、天津、濮陽(yáng)農業(yè)銀行、定西工商銀行、廣州交通銀行、西安、長(cháng)春、杭州、福州、長(cháng)沙、煙臺招商銀行、石家莊華夏銀行、長(cháng)安銀行、中旅銀行、北京銀行，淮安郵儲銀行、青海銀行、吉林銀行、江西、河南、四川、湖南、黑龍江郵儲銀行系統；山東、陜西、青海、吉林、甘肅、河南、江蘇、廣西、福建、四川、湖南、安徽、上海、廣東、黑龍江、內蒙古、新疆等地的農商行或農村信用聯(lián)社等200余家銀行金融機構。
【能源與電力】：天津電力公司、江蘇電力公司、山西省電力公司、陜西電力公司、湖北電力公司、廣西電力公司、寧夏電力公司、甘肅電力公司、冀北電力公司、河南電力公司、銀川供電公司、金湖縣供電公司、西寧供電公司、武漢供電公司、孝感供電公司、周口供電公司、云南昭通供電局、云南馬關(guān)供電公司、云南西雙版納供電局、云南臨滄供電局、云南鎮雄供電公司、昆明供電局、曲靖供電局、貴州紫云供電局、貴州榕江供電局、貴州安順供電局、鞍山供電公司、山東泰安供電公司、蚌埠供電公司、南方電網(wǎng)、國網(wǎng)揚州公司、國網(wǎng)青海海西公司、石嘴山電廠(chǎng)、嘉興電廠(chǎng)、蒲城電廠(chǎng)、章澤電廠(chǎng)，樂(lè )清電廠(chǎng)、蘭溪電廠(chǎng)、秦皇島電廠(chǎng)、內蒙古風(fēng)電、四川水電、浙江省水利水電投資集團、神華國能集團、中海油、新疆石油建工集團、陜西神華集團、大連華晨集團。
【通訊行業(yè)】陜西聯(lián)通、陜西移動(dòng)、陜西通信技術(shù)有限公司、全球通ＶＩＰ大講堂、中國聯(lián)通，中國電信，中國網(wǎng)通，山東移動(dòng)，內蒙古移動(dòng)、鄭州移動(dòng)、鄂爾多斯移動(dòng)，永州移動(dòng)，深圳移動(dòng)，長(cháng)沙聯(lián)通、湖南聯(lián)通、浙江聯(lián)通、山西聯(lián)通、河南網(wǎng)通，河北石家莊電信、河南電信，湖北電信，烏魯木齊移動(dòng)，呼倫貝爾移動(dòng)、吉林電信、山東電信、上海聯(lián)通等
【其它行業(yè)】中國鐵路貨車(chē)集團、中國外運、中鐵電氣化集團、山東西城集團、深圳招誠集團、河北新興鑄管集團、北汽集團、北京中海實(shí)業(yè)、山東淄礦集團、濟寧礦業(yè)集團、、、、浙江天地環(huán)保集團、、曹妃甸港務(wù)集團、廣西揚翔集團、云南交投集團、青海國投集團、新疆建投集團。 

• 加快國有企業(yè)數字化轉型

   

  課程背景：國務(wù)院國資委正式印發(fā)了《關(guān)于加快推進(jìn)國有企業(yè)數字化轉型工作的通知》，明確要求國有企業(yè)面對數字經(jīng)濟時(shí)代的到來(lái)，國有企業(yè)要準確識變、科學(xué)應變、主動(dòng)求變，加快改造提升傳統動(dòng)能、培育發(fā)展新動(dòng)能。今年“兩會(huì )”上我國做出了進(jìn)一步加快推進(jìn)5G應用的決定。用5G+物聯(lián)網(wǎng)+人工智能等現代信息技術(shù)加快和實(shí)體經(jīng)濟深度融合，推進(jìn)我國經(jīng)濟轉型..

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