資本運營(yíng)與兼并收購

第一部分　企業(yè)資本運營(yíng)

第一章 資本運營(yíng)基礎
一、什么是資本運營(yíng)
（一）資本運營(yíng)的的概念：
（二）資本運營(yíng)的內容：
（三）資本運營(yíng)的理論創(chuàng )新
（四）資本運營(yíng)的方式
（五）企業(yè)的不同成長(cháng)階段與資本運營(yíng)的不同要求
企業(yè)成長(cháng)的歷史和邏輯
二、資本運營(yíng)的的兩道大門(mén)
三、企業(yè)資金的兩個(gè)循環(huán)
四、企業(yè)發(fā)展的兩種戰略
五、企業(yè)融資的兩條渠道
六、投資融資的兩把算盤(pán)

第二章 資本運營(yíng)中的投資者
一、選擇什么樣的投資者:
以商業(yè)模式劃分
1.企業(yè)投資者， 買(mǎi)雞 賣(mài)蛋（摘桃子）結果
2.金融投資者， 買(mǎi)蛋 賣(mài)雞 （當園?。┻^(guò)程
3.證劵投資者， 買(mǎi)雞 賣(mài)雞
二、資本市場(chǎng)
一級市場(chǎng)、二級市場(chǎng)
三、投資機構的階段定位：

第三章 私募股權基金
一、私募股權基金介紹
（一）私募股權基金簡(jiǎn)介
（二）GP
（三）LP
（四）私募股權基金的種類(lèi)
（五）國內活躍的PE投資類(lèi)機構歸類(lèi)
（六）私募股權基金的特點(diǎn)
（七）私募股權基金的回報方式
（八）戰略投資者
（九）金融投資者
（十）投資運作流程
（十一）私募股權基金管理模式
（十二）私募股權基金的主要發(fā)展展趨勢
（十三）私募股權基金在中國
二、私募股權基金的的投資運作模式
（一）風(fēng)險投資類(lèi)基金如何操作
（二）并購類(lèi)基金如何操作
三、國際私募在中國的實(shí)戰案例
（一）高盛基金等投資雙匯—中國企業(yè)邁向國際舞臺橋梁
（二）PAG收購好孩子----杠桿收購的典型案例
（三）凱雷收購徐工---國企改制的新路徑
（三）聯(lián)想利用私募收購IBM—霧里看花：并購還是私募
（四）摩根士坦利、鼎暉、英聯(lián)投資蒙牛---私募促成國內行業(yè)領(lǐng)袖

第四章 投資者的思路
一、投資決策的四項原則
（一）風(fēng)險與收益平衡原則
（二）貨幣時(shí)間價(jià)值
（三）以現金流量為基準原則
（四）超額利潤不可均沾
二．投資者選項目標準（超額利潤）
（一）產(chǎn)業(yè)前景
（二）市場(chǎng)遠景
（三）團隊素質(zhì)（人和）
（四）中國特色標準
三、投資決策的思維框架（W+H）
（一）WHY，為什么要投資？（動(dòng)機和宗旨）
（二）WHAT，投資什么項目？（選項）
（三）WHERE，在哪里投資？（選址和市場(chǎng)范圍）
（四）WHEN，什么時(shí)候投資？（投資和退出的時(shí)機）
（五）WHO，誰(shuí)操作項目？（項目的團隊和合作者）
（六）HOW，項目如何操作？（投資項目的商務(wù)模式）
(七)HOW　MUCH，項目需要多少錢(qián)？（投資項目的預算）。
四、投資決策工具
（一）雙指標評估決策模型
（二）指標加權平均量化表
（三）競爭性要素評估模型
五、標準的投資決策程序：
（一）面晤 意向決定
（二）商務(wù)計劃書(shū)-----修改
（三）論證：技術(shù) 效益和風(fēng)險論證 通過(guò)后
（四）盡職調查（DDI）
（五）簽署協(xié)議
（六）投資（分期）
六、投資項目的市場(chǎng)分析
（一）市場(chǎng)總量估算
（二）預測市場(chǎng)增幅
（三）預測供求差額
（四）確定市場(chǎng)目標份額
（五）產(chǎn)品周期定位
（六）競爭優(yōu)勢分析
七、市場(chǎng)預測的工具方法
（一）資料統計法
（二）概率交集法
（三）邊際效益分析法
（四）參照物類(lèi)比法
（五）水漲船高分析法
（六）零和競爭分析法

第五章　投入產(chǎn)出分析
一、三個(gè)問(wèn)題
（一）項目需要多少錢(qián)？
（二）錢(qián)花在什么地方？
（三）花錢(qián)能換來(lái)什么？
二、資產(chǎn)評估的方法
（一）賬面余額法
（二）資產(chǎn)重置法
（三）市場(chǎng)類(lèi)比法
（四）現金流量法
三、項目評估
（一）貼現率的計算
（二）資金的加權平均成本
（三）項目的現金流預測
（四）項目評估的三大指標
四、投入產(chǎn)出的數量模型

第六章　投資風(fēng)險分析
一、內部風(fēng)險與外部風(fēng)險
二、風(fēng)險識別
案例分析
三、投資風(fēng)險分析
（一）風(fēng)險的模擬情景分析
（二）商務(wù)模式的流程分析
（三）風(fēng)險加權平均量化表
（四）風(fēng)險發(fā)展趨勢的推測
（五）項目概率樹(shù)風(fēng)險分析
案例分析
（六）項目的盈虧平衡分析
案例分析
（七）項目要素敏感性分析
四、風(fēng)險應對模式
案例分析

第七章 資金退出之路
投資者的三條退路
一、上市
（一）境內上市
（二）境外上市
二、溢價(jià)轉讓
三、溢價(jià)回購

第八章　資本運營(yíng)中的融資者
一、融資模式介紹
（一） 債權融資模式
１、 國內銀行貸款
２、國外銀行貸款
３、發(fā)行債券融資
４、民間借貸融資
５、 信用擔保融資
６、融租賃融資
（二）股權融資模式
７、 股權出讓融資
８、增資擴股融資
９、 產(chǎn)權交易融資
10、杠桿收購融資
11、引進(jìn)風(fēng)險投資
12、投資銀行投資
13、國內上市融資
14、境外上市融資
15、買(mǎi)殼上市融資
（三）內部融資和貿易融資模式
16、留存盈余融資
17、資產(chǎn)管理融資
18、 票據貼現融資
19、 資產(chǎn)典當融資
20、商業(yè)信用融資
21、國際貿易融資
22、補償貿易融資
（四）項目融資和政策融資模式
23、項目包裝融資
24、 高新技術(shù)融資
25、BOT項目融資
26、IFC國際投資
27、 專(zhuān)項資金投資
28、產(chǎn)業(yè)政策投資
29、信托融資模式
二、資本結構
（一）資本結構原理
１、凈收益理論
２、營(yíng)業(yè)收益理論
３、傳統理論
４、權衡理論
（二）資本結構管理
１、融資的每股收益分析
２、最佳資本結構

第九章　項目包裝技巧
一、投資者愛(ài)聽(tīng)什么故事（報告文學(xué)＋科幻小說(shuō)）
二、項目是寫(xiě)出來(lái)不是談出來(lái)的
（一）規范的概念
（二）專(zhuān)業(yè)的方法
（三）包裝的形式：
（四）信息披露
三、怎么說(shuō)服投資者拍板
（一)思路清晰，令人無(wú)懈可擊
(二)數據充分，令人心服口服（中國人喜歡定性，不喜歡量化）
（三）概念煽情，令人熱血沸騰
四、商務(wù)計劃書(shū)的層次
第一層次：項目概要（最精煉語(yǔ)言反映最重要信息）
第二個(gè)層次：論證分析。
五、商務(wù)計劃書(shū)基本模式
第一章 項目概要
1-1項目簡(jiǎn)介
1-2合作方案
1-3投資效益
第二章 項目公司
2-1公司現狀，發(fā)展歷史
2-2管理團隊，股權結構
2-3經(jīng)營(yíng)現狀，發(fā)展規劃
第三章 商務(wù)模式
3-1技術(shù)模式
3-2運營(yíng)模式
3-3合作模式
第四章 市場(chǎng)分析
4-1 市場(chǎng)規律 目標份額
4-2行業(yè)地位，競爭對手
4-3市場(chǎng)定位 營(yíng)銷(xiāo)策略（趕羊上坡，免費用半年寬帶服務(wù)）
第五章 投入產(chǎn)出
5-1投資預約，資金結構
5-2收入預約，成本核算
5-3 效益目標，數據說(shuō)明
第六章 風(fēng)險分析
6-1 政策風(fēng)險，社會(huì )分險
6-2 技術(shù)風(fēng)險，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險
6-3盈虧平衡，敏感分析
結論

第十章 私募及上市案例分析
一、私募案例分析
（一）渤海金石：典型的有限合伙人民幣基金
（二）風(fēng)險投資造就雅虎傳奇
（三）軟銀投資阿里巴巴—狂賺71倍
（四）陳義紅借私募成就百億身價(jià)
（五）匯源上市前夾層融資2.2億美元
（六）北大千方PIPE融資1500萬(wàn)美元
二、上市案例分析
（一）無(wú)錫尚德上市：中國太陽(yáng)能第一股、民企登錄紐交所第一股
（二）阿里巴巴上市
（三）攜程、如家上市：他們在7年內創(chuàng )造了兩家上市公司
（四）借殼上市之經(jīng)典：國元證券借殼北京化二

第十一章　企業(yè)資本運營(yíng)過(guò)程中注意的問(wèn)題和十二大陷阱
一、企業(yè)資本運營(yíng)過(guò)程中注意的問(wèn)題：
（一）資本運營(yíng)要配合企業(yè)總體戰略
（二）資本運營(yíng)要以企業(yè)實(shí)體運營(yíng)為基礎
（三）資本運營(yíng)注重資金鏈條的完整性和現金流的 通暢
（四）資本運營(yíng)要有敢于“冒”風(fēng)險意識，敢于以小“賭”大
（五）全球化條件下的資本運營(yíng)要積極進(jìn)行跨國并購
（六）資本運營(yíng)注意企業(yè)的價(jià)值鏈設計
二、資本運營(yíng)十二大陷阱
（一）動(dòng)機陷阱
（二）對象陷阱
（三）主體陷阱
（四）股權陷阱
（五）調查陷阱
（六）財務(wù)陷阱
（七）技術(shù)陷阱
（八）上市陷阱
（九）債務(wù)陷阱
（十）整合陷阱
（十一）多元化陷阱
（十二）觀(guān)念陷阱

第二部分　企業(yè)兼并與收購

第一章　企業(yè)兼并與收購基礎
一、企業(yè)并購的內涵
二、企業(yè)并購的類(lèi)型
三、全球企業(yè)并購的歷史及特點(diǎn)
（一）全球企業(yè)并購的規模
（二）全球企業(yè)并購的歷史
（三）全球企業(yè)并購的特點(diǎn)

第二章　企業(yè)并購實(shí)務(wù)
一、為什么并購如此難？
二、并購的基本流程與步驟
(一)準備階段
(二)談判階段
(三)簽約、成交階段
三、并購工作離不開(kāi)戰略
四、如何選擇兼并目標？
五、應該成交什么并購交易？盡職調查如何幫助你作出交易選擇
（一）投資主題有效嗎？（戰略盡職調查）
（二）什么是獨立的自身價(jià)值
（三）協(xié)同效應的真實(shí)價(jià)值是什么
（四）法律盡職調查
（五）財務(wù)盡職調查
六、企業(yè)價(jià)值評估
（一）企業(yè)價(jià)值評估概述
（二）穩定增長(cháng)企業(yè)價(jià)值評估的方法
（三）邊緣企業(yè)定價(jià)
七、企業(yè)并購的支付手段
（一）現金支付
（二）承債支付
（三）換股并購
八、杠桿收購
（一）杠桿收購（Leveraged Buy—out，LBO），也稱(chēng)融資收購。
（二）常見(jiàn)的杠桿收購結構
（三）一個(gè)典型的LBO常要經(jīng)過(guò)以下程序
（四）杠桿收購成功的關(guān)鍵
九、上市公司的并購程序
（一）公布收購意圖
（二）發(fā)出收購要約
（三）收購結束
案例分析
十、上市公司的反收購策略
（一）股份回購
（二）訴訟法律
（三）尋求股東支持
（四）“白衣騎士”
（五）驅鯊劑
（六）毒藥丸子
十一、企業(yè)并購的績(jì)效分析
（一）影響企業(yè)并購的績(jì)效的因素
（二）如何評價(jià)企業(yè)并購的績(jì)效和成敗

第三章　企業(yè)整合
一、企業(yè)整合是企業(yè)并購過(guò)程的關(guān)鍵階段
案例分析：ＧＥ
二、企業(yè)整合計劃的制訂
三、企業(yè)整合工作的實(shí)施
（一）財務(wù)整合
（二）人力資源整合
（三）文化整合
（四）業(yè)務(wù)整合

第四章　跨國并購及其法律環(huán)境
一、跨國并購的涵義
二、跨國并購的政策和法律環(huán)境
三、外資并購中國企業(yè)的活動(dòng)
四、中國企業(yè)的跨國經(jīng)營(yíng)和跨國并購的活動(dòng)
五、中外企業(yè)跨國并購異同點(diǎn)及其啟示
案例分析

第五章 企業(yè)并購案例分析
一、央企海外尋礦里程碑：中鋼收購澳中西部公司
二、東方電氣整體上市：國內首例換股要約收購，創(chuàng )造了股改+定向發(fā)行整體上市+ 換股要約收購的“三合一”模式
三、可口可樂(lè )并購匯源果汁：中國改革開(kāi)放以來(lái)金額最高的外資并購案，迄今為止中國食品和飲料行業(yè)最大的一筆收購案，因涉及反壟斷審查和中國馳名商標未被獲批而受爭議。
四、國美并購永樂(lè )、大中：家電零售業(yè)最大的資本并購案，改變行業(yè)格局；以合法 的并購手法有效規避并購的反壟斷審查。
五、中聯(lián)重科收購CIFA：建立起新的“中國制造”非產(chǎn)品輸入模式，改變國內工程機械制造產(chǎn)業(yè)版圖，較成功的跨國并購案

第三部分　　企業(yè)資本運營(yíng)與兼并收購中的第三方――中介機構　

一、投資銀行的作用和職能
二、會(huì )計師的作用和職能
三、律師的作用和職能
四、咨詢(xún)公司的作用和職能


 

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