對經(jīng)理的股票期權激勵

    時(shí)間：2022-09-23

 越來(lái)越多的公司意識到，如果把管理者的報酬與其績(jì)效掛鉤，就可以使其更愿意采取那些能滿(mǎn)足股東財富最大化目標的措施。不僅如此，還可以使公司得以吸引并留住那些優(yōu)秀的管理者。

 

股票期權是指買(mǎi)賣(mài)雙方按約定的價(jià)格、在特定的時(shí)間內買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出一定數量的某種股票的權利。股票期權交易出現于20世紀20年代，標準的股票期權合約于1973年由芝加哥期權交易所推出并正式掛牌交易。此后，美國等西方發(fā)達國家的企業(yè)開(kāi)始應用股票期權，并把面向任意投資者的可轉讓的期權合約，改變成公司內部制定的面向特定人的不可轉讓的期權。 

 

　一、經(jīng)理股票期權(ES0)的由來(lái) 

哈佛管理學(xué)經(jīng)典告訴我們，能夠戰勝對手的公司都有兩個(gè)共同特點(diǎn)：高級經(jīng)理人員具有長(cháng)遠戰略眼光，高層管理班子具有長(cháng)期穩定性。 

　公司的高級管理人員時(shí)常需要就公司的經(jīng)營(yíng)管理以及戰略發(fā)展等問(wèn)題進(jìn)行決策，諸如公司購并、公司重組以及長(cháng)期投資等。這些給公司帶來(lái)的影響往往是長(cháng)期的，效果要在三五年、甚至上十年后才會(huì )體現在公司的財務(wù)報表上。如果一家公司的薪酬結構完全由基本工資及年底獎金構成，那么出于對個(gè)人私利的考慮，高級管理人員可能會(huì )傾向于放棄那些短期內會(huì )給公司財務(wù)狀況帶來(lái)不利影響，但是有利于公司長(cháng)期發(fā)展的計劃。為了解決這類(lèi)問(wèn)題，人們便想到要設立新型激勵機制，將高級管理人員的薪酬與公司長(cháng)期利益聯(lián)系起來(lái)，鼓勵他們更多地關(guān)注公司的長(cháng)遠發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務(wù)指標上。于是，經(jīng)理股票期權便成為重要的選擇之一。 

　經(jīng)理股票期權通常規定，給予公司內以首席執行官為首的高級階層按某一固定價(jià)格購買(mǎi)本公司普通股的權力，而且這些經(jīng)理人員有權在一定時(shí)期后將所購入的股票在市場(chǎng)上出售，但期權本身不可轉讓。經(jīng)理股票期權通常只給予經(jīng)理人員享受公司股票增值所帶來(lái)的利益增長(cháng)權，一般不向經(jīng)理人員支付股息。但是現在情況已發(fā)生變化，尤其是一些股票股息比較高的公司，已開(kāi)始將經(jīng)理股票期權與股息掛鉤，但同時(shí)規定，只有在行使期權時(shí)，經(jīng)理人員才能獲得股息。這樣做的用意在于，它能夠把經(jīng)理人員的利益與股東利益而不僅僅與股票市值相聯(lián)系。 

經(jīng)理股票期權作為一種激勵措施，其好處是顯而易見(jiàn)的。不僅公司用于分配的現金可以大大壓縮，還能避免交納過(guò)高的稅收。另外，與年薪制更多地照顧經(jīng)營(yíng)者的短期利益相比，股票期權具有長(cháng)期報酬的特點(diǎn)。正因為如此，經(jīng)理股票期權已在許多國家，尤其是西方發(fā)達國家的大型上市公司中得到普遍實(shí)施。據資料統計，全球排名前500位的大型工業(yè)企業(yè)中，1986年已有89％的公司實(shí)行了經(jīng)理股票期權制，1990年以后，這一比例仍在上升，而且范圍也迅速擴大到中小型公司。美國硅谷的企業(yè)則普通采取了這種制度。目前，全美企業(yè)用作認股權配額的總股值已由1985年的590億美元猛增到1萬(wàn)億美元，獲得股票期權的人員也由高級經(jīng)理人員擴大到普通員工。英特爾公司財務(wù)總監預言：總有一天，美國每一名雇員都將獲得所屬公司的股票期權。 

認股期權（ShareOption），可看作上市發(fā)行人向經(jīng)理人員或員工為其利益而發(fā)出或授出期權以購買(mǎi)股份的計劃。具體說(shuō)，比如某上市公司股票現價(jià)是25元，公司現向管理層授予五年內（2000年9-2005年9）以預定的股票行權價(jià)格（Px）購買(mǎi)該公司股票的權利，依據該權利獲得的股票要在執行期結束后才能全部賣(mài)出。  

同股票市場(chǎng)上交易的期權一樣，股票期權計劃也含有受益人、行權價(jià)格、有效期限及授予數量等因素，但最主要的不同之處是股票期權計劃都是看漲期權。在股票期權計劃下，持有人的股票期權是記名且不可轉讓的。股票期權的履約可以是一次性的，也可以是分期多次進(jìn)行的。  

　二．認股期權的設計  

　股東為追求公司價(jià)值最大化，要求公司建立良好的內部與外部的控制機制，用于激勵、監督管理者。就激勵措施而言，有報酬安排、認股期權、基于經(jīng)營(yíng)結果的獎勵等形式。認股期權的一般涵義，是指公司經(jīng)股東大會(huì )同意，將預留的已發(fā)行未公開(kāi)上市的普通股股票認股權作為“一攬子報酬”中的一部分，有條件地無(wú)償授予或獎勵（認股權本身無(wú)須支付代價(jià)）給公司高層管理人員及有突出貢獻者，以期最大限度的調動(dòng)管理者和特殊員工的積極性。  

　　認股期權與過(guò)往的國內內部職工持股制度區別較大。鑒于我國上市公司內部職工股現有做法具有較明顯的短期福利措施，我們有必要設計一個(gè)規范的制度，建立較長(cháng)期且帶有延后支付周期的有效分享機制（對經(jīng)理階層提供一種長(cháng)期激勵機制并依此提高企業(yè)績(jì)效）。把認股期權等延后支付的分享方式引進(jìn)到公司組織中起到的作用是，可以抑制企業(yè)代理人的短期行為，又有利于把企業(yè)代理人的報酬與企業(yè)長(cháng)期收益的不確定性聯(lián)系起來(lái)，激發(fā)企業(yè)代理人的競爭意識和創(chuàng )造性。延后支付使企業(yè)從高級管理層到一般員工必須致力于長(cháng)期的努力，才能使他們名下的股權升值從而得到實(shí)質(zhì)上的好處。

　1、認股期權的股份來(lái)源

公司透過(guò)把股權贈予或配予經(jīng)理階層和優(yōu)秀員工的方法，以增加他們的歸屬感及對公司的忠誠，進(jìn)而提高員工的生產(chǎn)力。那么透過(guò)什么方法讓員工持有公司的股權？一般有三種方法，一是由原股東把其股權出讓予雇員（公司由單一大股東組成且股份屬于私人股份時(shí)較適宜），二是由公司增發(fā)新股予雇員（比較通行），三是公司自二級市場(chǎng)上回購股票來(lái)支付認股期權、可轉換證券等的需求（值得留意的是，多數國家原則上禁止公司股份回購的，但有例外情況）。大部分公司是采用第二種方式，具體做法是透過(guò)一個(gè)專(zhuān)門(mén)的“員工購股權計劃”來(lái)進(jìn)行。

　對那些高薪員工特別是高級管理層來(lái)說(shuō)，股票期權無(wú)疑是個(gè)好主意。他們對企業(yè)價(jià)值有更多的了解且較一般員工愿意承擔風(fēng)險，同時(shí)由于股票期權計劃要有比較多的資金投入，所以股票期權發(fā)展初期，實(shí)施對象主要是高層經(jīng)理人員；不過(guò)，當認股期權計劃被越來(lái)越多的公司接受時(shí)，實(shí)施對象開(kāi)始擴大到所有全體員工（包括母公司和子公司的全職員工）。  

　　股票期權計劃能使員工在一定程度上像所有者那樣關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況并為提高企業(yè)盈利能力而努力。當然，股票期權計劃實(shí)際上很少把員工造成公司的股東，因為大多數員工都在行使期權的那一天就把股票高價(jià)賣(mài)出了。對于認股期權，各國的認識和實(shí)踐亦不相同。  

　原則上，股票期權計劃僅適用于上市公司。這是因為行使期權及以后的股票出售等交易都比較方便，而且價(jià)格對有關(guān)各方都比較公道。  

　2、認股期權的行權價(jià)(Exercise Price)  

　這里有二種情況：一是行權價(jià)大于或等于股票現行價(jià)。這樣作對公眾公司而言沒(méi)有多大吸引力；但對于創(chuàng )業(yè)板公司和未上市公司而言，雖未有價(jià)格折扣，但給予經(jīng)營(yíng)者適當比例的企業(yè)股份獎勵仍是非常吸引。二是行權價(jià)可以低至公平市場(chǎng)價(jià)格的50%，折價(jià)增加了員工購股的吸引力，當然這樣不可避免地對原有股東股權產(chǎn)生稀釋。上述兩種情況不同國家的做法有較大不同。  

　以美國的股票市場(chǎng)為例，根據美國國內稅務(wù)法，激勵性股票期權（IncentiveStockOption）的行權價(jià)必須大于或等于簽發(fā)時(shí)的股票市價(jià)；只有非法定的股票期權(如股票增值權（Stock Appreciation Rights）)的行權價(jià)可以低至公平市場(chǎng)價(jià)格的50%。兩者所以行權價(jià)不同，是因為稅法對它們的規定不同：激勵性股票期權行權時(shí)，不需付稅；而非法定的股票期權行權時(shí)，行權價(jià)高于市場(chǎng)價(jià)的差價(jià)需作為普通收入納稅（《1986年國內稅務(wù)法》實(shí)施后稅率是15-34%）。從美國的實(shí)務(wù)來(lái)看，股票期權行權價(jià)對市價(jià)有否打折與稅法是平衡的，上市公司可以各取其利。在美國，除了股票期權這一激勵形式外，另外一種獎勵形式就是股票所有權，如股票持有計劃（SOPs）中，企業(yè)允許員工以一定折扣購買(mǎi)自身股票，美國國內稅法規定，必須保證所有或大多數雇員都可參加，并且出售價(jià)格不能低于同期市場(chǎng)價(jià)的85%。  

　從香港股票市場(chǎng)的情形來(lái)看，聯(lián)交所的《上市規則》規定認購價(jià)不能低于股票期權授予日前五個(gè)交易日的平均收市價(jià)的80%。香港公眾公司多遵循此規定。當然，就香港上市公司實(shí)施認股期權的背景來(lái)說(shuō)，首先，香港大約九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股權，且家族式企業(yè)所有者即為經(jīng)營(yíng)者的情形亦較普遍，企業(yè)對認股期權的需求并不大；其次，最需要股權獎勵的高科技上市公司在香港數量并不多，因而股票期權主要是在幾家大型上市公司如匯豐銀行、香港電訊等實(shí)行，推廣的面并不很寬。

3、股票期權的授予額度與時(shí)機  

股份獎勵須與預先制定的股東總回報或每股盈利掛鉤。就此而言，公司內部建立良好的考核指標體系是非常必要的；若非如此，股份激勵將缺乏效率?？己斯緲I(yè)績(jì)，這里有兩個(gè)標準，一是絕對標準，即每股盈利增長(cháng)或五年內股東回報升多少。二是相對標準，地位相若的同業(yè)股份市值平均上升水平（企業(yè)間相對業(yè)績(jì)比較通常都是有效率的）。股東總回報或每股盈利的基準制訂后，如果管理層未來(lái)幾年能超出上述基準的平均數，則獲得股份獎勵；否則，不獲獎勵。

以香港上市的匯豐控股（0005）的有限制股份獎勵計劃為例，1999年股份獎勵由以往的與每股盈利增長(cháng)掛鉤修訂為與預先制訂的股東總回報掛鉤。匯豐預先制訂的目標是在五年內使股東回報最少上升一倍，這是絕對標準。股東總回報的定義是，有關(guān)期內的股份價(jià)值及宣布派發(fā)的股息收入的增長(cháng)（假設股息全部再用于投資）。相對標準是考慮到匯豐要成為國際領(lǐng)先的金融機構，因而著(zhù)重與其它金融機構表現的比較。具體做法是透過(guò)以下三項成分，即（一）九家與匯豐地位相若的銀行；（二）美國、英國、歐洲大陸及遠東區（但不包括上述第一項的銀行）的最大五家銀行；（三）摩根斯坦利資金國際編制的世界指數所包羅的銀行，但不包括上述第一及第二項的銀行。按第一項占五成、第二及第三項各占二成半的比重，計算加權平均數，即可訂出一個(gè)適當的市場(chǎng)比較數字。  

　4、認股期權的有效期  

　美國和香港的認股期權都規定最長(cháng)的有效期不得超過(guò)十年；如果要繼續施行，需再次得到股東大會(huì )的批準。其中還規定，若公司控制權發(fā)生變化（實(shí)施股份計劃時(shí)公司都有定義），已發(fā)放的認股期權將立即提前全部行使，除非控制權變化后的董事會(huì )提供別的方案。另外一種情況是認股期權接受者結束與公司的雇傭關(guān)系時(shí)，股票期權可能提前失效。認股期權設計的目的就在于激勵管理層長(cháng)期的努力，因而認股期權的執行期一般都較長(cháng)。鑒于此執行時(shí)候通常都是分階段實(shí)施。在法規尚不完善或計劃正處于試點(diǎn)的國家，分期實(shí)施可能會(huì )遇到政策變動(dòng)帶來(lái)的負影響，因而實(shí)務(wù)上公司多傾向于3-6年的認股權有效期。  

5、員工購股權計劃必須經(jīng)股東大會(huì )批準，且要載列下列各項條款(以香港聯(lián)交所證券《上市規則》為例)：  

1）、受益人；2）、股份計劃所涉及的證券總數（上限是不超過(guò)當時(shí)已發(fā)行的有關(guān)類(lèi)別證券的10%）；3）、任何一名參與人所獲得的認股權不超過(guò)該認股權所涉及證券總數的25%；4）、規定認股期權的期限（不得超過(guò)十年）；5）、制定期權行權價(jià)的基準（通常不低于授予日前五個(gè)交易日的平均收市價(jià)的80%）；6）、促請參與人注意認股期權附有的投票權、股息、轉讓權及其它權利；7、該計劃的最長(cháng)有效期（不得超過(guò)十年）。

 再有，認股權計劃要訂明已授出期權遇公司資本化發(fā)行、供股、分拆、合并時(shí)調整期權價(jià)的規定。同時(shí)，該計劃必須規定前已所載事項的條款在獲股東大會(huì )批準前，不可作出有利于受益人的修訂；計劃的條款及條件遇重大更改，須經(jīng)聯(lián)交所批準。

　6、公司與接受股票期權的員工簽訂認股權計劃協(xié)定書(shū)(Option Agreement)。  

該協(xié)定書(shū)就期權贈與、如何行權、付款要求、不可轉讓性、雇員死亡或辭職時(shí)如何行權及股份調整等等方面做出詳細規定。  

　政府對于認股期權實(shí)施過(guò)程中的行權價(jià)格、有效時(shí)期、期權數量上限等方面作原則性的規定，但其它方面則由企業(yè)與接受期權的員工自行約定。由此，不同公司對于部分條款規定都不相同。有些公司規定，雇員獲得認股期權的條件是同意辭職后一年內不能參與到跟公司有競爭性的公司或關(guān)聯(lián)公司；雇員若由于自愿離職，則辭職后三個(gè)月內仍然可行使期權；雇員若由于死亡或喪失行為能力而辭職，則辭職后一年內該雇員或繼承人仍可自由行權。  

　股份獎勵與現金獎勵不同，那么股份獎勵有什么好處？好處是公司現金的節約、避免交納過(guò)高的稅收及比現金支付方式具有更大的激勵作用等。另外，認股期權由于具有長(cháng)期報酬的特點(diǎn)，與企業(yè)年薪制方式的獎勵有所不同，年薪制更多地照顧經(jīng)營(yíng)者的短期利益。從品種設計來(lái)看，認股期權可較好地解決一些問(wèn)題，比如新領(lǐng)導班子的股份授予，高級管理層的激勵制度，股東和管理層委托-代理關(guān)系中固有利益的沖突，現有經(jīng)營(yíng)者持股流通問(wèn)題，高級管理人員的“59歲現象”等。正因如此，股票期權已在許多國家，尤其是在西方發(fā)達國家的大型上市公司中得到了普遍實(shí)施，并被認為達到了優(yōu)化激勵機制的效果。  

 

三．認股期權的操作過(guò)程  

　1、成立公司董事會(huì )領(lǐng)導下的認股權委員會(huì )或美式的薪酬委員會(huì )，負責該計劃的全面實(shí)施。該委員會(huì )有權決定每年的股票期權贈與人、贈與額度、授予時(shí)間表以及出現突發(fā)性事件時(shí)對股票期權計劃進(jìn)行解釋以及作出重新安排等。  

　2、根據公司擴股計劃，經(jīng)股東大會(huì )審批，在公司歷次增資擴股時(shí)預留一部分普通股股票作為公司認股權計劃可用股份，基本保證每年可用于認股比例為公司全部普通股的1%（若期權有效期為十年）。  

公司每年核定執行一次授予與獎勵方案。獲得認股期權的員工須與公司訂立員工認股權計劃協(xié)議書(shū)。  

3、認股期權的固定價(jià)格的確定，以公司與管理者簽訂股票期權合同當天的前一個(gè)月股票平均市價(jià)或前五天交易日平均市價(jià)的較低價(jià)格為基準。  

4、認股權的實(shí)施期限內，股票期權授予期的安排可以采用勻速時(shí)間表和加速時(shí)間表兩種方法。勻速時(shí)間表是指，如授予期為五年，認股權確認書(shū)簽定第一年可實(shí)施其中的20%，以后每過(guò)一年可實(shí)施額增加20%，即認股權確認書(shū)簽定五年后，認股權方可全部執行。加速時(shí)間表是指，在以上相同的情況下，第一年只能安排其中的10%股份行權，第二年為15%，第三年為25%第四年為40%，第五年為余數10%。  

5、認股權的有效期，為認股權確認書(shū)簽定后的5-10年以?xún)然蚵毠るx職之前。

 6、公司配股或分割股份時(shí)，認股權按同比例增加。  

7、股票期權合同中可列明，當管理者或員工違反法律達到某種程度時(shí)，公司有權收回其認股權未執行部分。

 8、董事或高級管理人員因擁有比公眾持股者更多信息，因而行權或出售股票的時(shí)機限制在“窗口”期內，即年報或中報公布收入和利潤等指標后的第三個(gè)工作日開(kāi)始直至到六月和十二月的第十天為止。上市公司對局內買(mǎi)賣(mài)須予披露事項與時(shí)限方面可訂明該公司本身的規矩。  

9、當股價(jià)低于行權價(jià)時(shí)，原則上不允許上市公司通過(guò)股票期權重新定價(jià)使股票期權變得有利可圖，上市公司若要對股票期權重新定價(jià)需要獲得股東大會(huì )的批準。  

　四、認股期權在國內的應用  

　“期股”激勵對象主要是董事長(cháng)和競爭上崗的總裁、總經(jīng)理。國內實(shí)施認股期權最早的要推深圳萬(wàn)科，萬(wàn)科在1993年為使員工股份計劃的操作更加規范，聘請香港專(zhuān)業(yè)律師協(xié)助起草并制定嚴密規范的《職員股份計劃規則》。上海在1999年年初工業(yè)系統發(fā)起“經(jīng)營(yíng)者革命”，試行認股期權激勵制度。

  

總結試點(diǎn)實(shí)施認股期權企業(yè)的經(jīng)驗，立法制定有關(guān)法規目前已顯得十分必要。惟有如此，才能對大批上市公司推行真正意義上的股權激勵，也才能使穩定的制度供給形成后對公司發(fā)展有良好的促進(jìn)作用。試點(diǎn)企業(yè)的選擇，視不同公司的具體情況而定，但需滿(mǎn)足以下三個(gè)條件：

1、 企業(yè)產(chǎn)品有發(fā)展潛力，這樣刺激效果會(huì )較明顯。

2、 企業(yè)管理良好，無(wú)明顯的“內部勞動(dòng)力市場(chǎng)”現象。

3、高科技企業(yè)更適合試點(diǎn)，因為它對人才和知識需求殷切，因而需要有更多的壓力和激勵。

 

參考文獻：

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