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分子公司協(xié)議
甲方:
乙方:
第一部分:總則
第一條:本合作協(xié)議是新公司注冊章程的最基本指導文件。合作過(guò)程中,凡出現股東決策、經(jīng)濟糾紛、利益分配、增加股東、股東退出、商業(yè)保密、管理決策、權力分配、財務(wù)管理、公司解散等重大的決策,均以本合作協(xié)議為基礎文件。本合作協(xié)議代表了合作的核心法律性合同,用來(lái)保護合作者利益。
第二條:根據《中華人民共和國公司法》及相關(guān)公司注冊法律法規,制定合作協(xié)議;合作協(xié)議簽訂后,注冊成立 分子公司,出臺正式公司章程。
第三條:公司經(jīng)營(yíng)范圍為: (以工商局核定為準);
第四條:公司注冊地為:
第五條:公司名字為: ,公司成立后,服從 的管理,經(jīng)營(yíng)內容與總公司保持一致、文化統一、產(chǎn)品統一。
第二部分:股東及股東會(huì )
第六條:甲方乙方基本情況
第七條:甲方出資總額為 萬(wàn)元整。均以實(shí)際人民幣形式出資。出資比例及股東股權比例如下
姓名 |
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出資人民幣(萬(wàn)元) |
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所占股份比例(%) |
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1. 公司總經(jīng)理 的擁有 % 的期權股份, 工作兩年內離開(kāi)公司,不再擁有期權股份,工作兩年以上,擁有的股份,轉為注冊股,兩年以上總經(jīng)理主動(dòng)離開(kāi)公司,公司可以把注冊股份按原始注冊資本進(jìn)行回購
2. 公司拿出 %的分紅用來(lái)獎勵高管人員,具體辦法股份會(huì )進(jìn)行決議。
第八條:股東權利:
1. 選舉或被選選舉董事、監事;有才干的股東,可以參與日常經(jīng)營(yíng)管理。
2. 根據本協(xié)議召開(kāi)股東會(huì ),監督日常管理與財務(wù)管理。
3. 具有分紅的權利。
4. 分子公司的總經(jīng)理再開(kāi)設子公司時(shí),可以享有 %的注冊股,注冊股權利同原始股東。
第九條:期權股股東義務(wù):
1. 在本公司合作兩年以上。
2. 股東合作務(wù)必是長(cháng)期性的,志同道合的;如下情況可以退出合作:
公司經(jīng)營(yíng)破產(chǎn)時(shí)
全部股東通過(guò)表決時(shí)(100%表決權)
3. 股東合作決心與行動(dòng)是合作成功的前提,所以乙方需要投入足夠大的精力、時(shí)間作為必要的公司前期運作支持。
4. 公司經(jīng)核準登記注冊后,甲方不得抽回資本、不得無(wú)故退出合作。
5. 合作雙方本著(zhù)互信的原則,遵守公司章程,保守公司秘密;不得從事與本合作相近或相似性公司的合作(如到同行業(yè)競爭對手公司進(jìn)行原始股東的合作)。
6. 股東應以 為愿景,以 為經(jīng)營(yíng)目標,實(shí)現企業(yè)發(fā)展。
第十條:新股東增股情況如下:
1. 新股東增股要符合如下條件:銷(xiāo)售額在 億元以上,分公司在 家以上,利潤在 萬(wàn)元以上的,可以進(jìn)行增股。
2. 增加股東股權不高于40%,原始股東的股本進(jìn)行整體降低。
3. 增加股東均以貨幣出資,具有股東的合法性。
4. 增加股東享受股東的權利與義務(wù)。
第十一條:獎勵股份分紅權:對優(yōu)秀的管理人員進(jìn)行獎勵股份分紅權,一般是針對分公司高級優(yōu)秀管理人才、核心專(zhuān)家、總公司優(yōu)秀管理人才。獎勵股份分紅,主要是用來(lái)利潤的分配,獲獎股份分紅后,不具備原股東的相關(guān)權力與義務(wù)。分紅權的獎勵不超過(guò)公司或分公司的總利潤額的20%
第十二條:公司成立后,需向股東備發(fā)股東入資書(shū),入資書(shū)包括股東實(shí)際資金、比例、股東的權利、義務(wù)、股東基本情況、身份證號、住所等相關(guān)內容。
第十三條:公司成立后,公司備案股東基本情況表,所有股東實(shí)際資金、比例、期權獎勵情況,股東的權利、義務(wù)、股東基本情況、身份證號、住所等相關(guān)內容均需備份。
第十四條:設立股東會(huì ),股東會(huì )是公司的權力機構,股東會(huì )由 位原始股東組成。增股后,股東會(huì )根據選舉情況進(jìn)行相關(guān)調整。
第十四條:在公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程時(shí),需要由股東股權(股份比例)三分之二以上通過(guò)。重大管理決策、項目變更、經(jīng)營(yíng)性質(zhì)變更、預算方案等需要二分之一以上通過(guò)。股東退出需要全部股東通過(guò)。
第十五條:股東會(huì )設立核心決策人,在公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程負責召集股東討論,決策。股東核心決策人在如下情況時(shí)進(jìn)行決策:
1. 股東對(企業(yè)自行定義)發(fā)生意見(jiàn)分歧時(shí),由股東核心決策人進(jìn)行決策。
2. 股東選舉或表決無(wú)法達到三分之二時(shí),由股東核心決策人進(jìn)行決策。
3. 重大項目的評估與決定。
4. 重要核心干部任免。
5. 企業(yè)文化與制度建設的核心內容。
第十六條:選舉 為股東核心決策人,并承擔相應的責任。
第三部分:董事、董事會(huì )及監事
第十七條:執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,并出任法定代表人。對外代表公司。選舉 為執行董事,并承擔相應責任。
第十八條:董事權利:制定計劃、制定制度、負責日常經(jīng)營(yíng)、預算管理、戰略執行、組織機構建設等管理工作。
第十九條:董事對外簽訂重大文件,宣布公司基本情況。
第二十條:董事任免管理人員。
第二十一條:公司設立監事一名,負責全公司的各種事務(wù)的監督,并有權召開(kāi)臨事股東會(huì )。選舉 為監事。
第四部分:公司項目
第二十二條:公司項目為。
第二十三條:公司的愿景
基本愿景:
企業(yè)文化:
奮斗目標:
第二十四條:目前公司主要產(chǎn)品為
第二十五條:產(chǎn)品的發(fā)展流程為:
第二十六條:公司產(chǎn)品的變更與發(fā)展,根據實(shí)際的市場(chǎng)情況進(jìn)行相應的調整。
第五部分:公司管理
第二十七條:由于公司經(jīng)營(yíng)的特殊性,總公司采用子公司制,所有子公司由總公司控股。
第二十八條:公司設總經(jīng)理一名,負責日常管理事務(wù),選舉 為公司的總經(jīng)理。
第二十九條:公司采用總經(jīng)理一支筆運作,所有的財務(wù)支出、行政指令、干部任免文件頒發(fā)、出差指令、財務(wù)報銷(xiāo)、人才聘用、活動(dòng)舉辦、計劃目標由總經(jīng)理負責。其中財務(wù)支出權限為 萬(wàn)元以下,并能提請任命總監級以下人員。
第三十條:總經(jīng)理每月按要求完成董事會(huì )的目標,向董事會(huì )負責匯報工作,每月定期向董事會(huì )提交工作報告和財務(wù)報告。
第三十一條:總經(jīng)理可以由股東身份人擔任,也可以由職業(yè)經(jīng)理人擔任,評價(jià)標準為實(shí)現目標的實(shí)力與品行。
第三十二條:公司將來(lái)可以擴張,開(kāi)設子公司時(shí),股本比例為:
股份為60%
股份為10%
股份為30%
第三十三條:總公司對子公司管理具有三個(gè)特點(diǎn):負責項目決策、負責分公司總經(jīng)理及副總經(jīng)理、總監的任免、財務(wù)直接管理。
第三十四條:高級管理者、財務(wù)管理者、活動(dòng)管理者、公司總經(jīng)理等各級工作人員,需要經(jīng)過(guò)系統培訓后,發(fā)培訓結業(yè)證書(shū)方可進(jìn)行工作崗位工作。
第三十五條:公司管理中的股東要求
1. 經(jīng)過(guò)選拔具有管理能力的股東二年內不得退出經(jīng)營(yíng)運作。
2. 公司發(fā)展前期,股東應把實(shí)際精力投入到新公司的發(fā)展上。
3. 公司股東不得進(jìn)行權力謀私,不得利用經(jīng)營(yíng)項目進(jìn)行私人利益交易。
4. 公司股東的目標一致,股東不能小富即安,降低公司的發(fā)展目標與愿景。
5. 公司股東應財務(wù)節儉,不得私費公報,公費私用。
6. 公司股東應提供所有有利于公司發(fā)展的資源,以利于公司的健康發(fā)展。
7. 公司股東應遵守公司章程及管理制度。
8. 公司股東應整體代表公司,不能以個(gè)人名義與公司二次項目合作,同進(jìn)
9. 公司股東之間不得結黨。
公司股東出現以上情況,要進(jìn)行嚴厲性處罰。
第六部分:財務(wù)管理與財務(wù)監督
第三十七條:公司財務(wù)管理的管理權歸董事會(huì )。財務(wù)管理每年董事會(huì )提供現金情況表、資產(chǎn)負債表、財務(wù)說(shuō)明書(shū)、納稅情況表等相關(guān)法律。
公司選舉 進(jìn)行財務(wù)的直接管理者
第三十八條:董事會(huì )代表股東進(jìn)行財務(wù)人員的任免。
第三十九條:財務(wù)人員代表公司,不得私吞公司財產(chǎn),不得與分公司經(jīng)理及其它人員合伙詐騙公司。
第四十條:財務(wù)人員需簽訂商業(yè)保密書(shū)、親人聯(lián)系表、擔保書(shū)。
第四十一條:每年利潤分配時(shí),公司應把 %左右的資金用來(lái)公積金、公益金及公司的再發(fā)展上。
第七部分:解散公司
第四十二條:公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。
第四十三條:在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí),可以解散。
第四十四條:公司正常(非強制性)解散,由股東會(huì )確定清算組,并在股東會(huì )確認后十五日內成立。
第四十五條:清算組成立后,公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四十六條:清算組在清算期間行使下列職權;
1. 清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2. 通知或者公告債權人;
3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
4. 清繳所欠稅款;
5. 清理債權債務(wù);
6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十七條:清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。
第四十八條:清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案,并報股東會(huì )確認。
第四十九條:財產(chǎn)清償順序如下:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動(dòng)保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。
第五十條:公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記,公告公司終止。
第五十一條:清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。
第八部分:聲明
第五十二條:本協(xié)議是合作事宜的一切法律性合同,是解決爭議的基本文件,投資人己同意上述條款。
第五十三條:由于現行注冊章程模版都是由工商局提供,投資人出現經(jīng)濟爭端時(shí)解決的順序為:1、國家法律,2、本協(xié)議,3、公司章程。
第五十四條:本協(xié)議具有保密性,任何合作方不得將此協(xié)議透露他方,否則受害人有權提出賠償。
第五十四條:本協(xié)議簽訂之日起生效。
甲方:
日期:
乙方:
日期: