企業(yè)并購重組中的法律風(fēng)險控制

第一節 公司并購法律風(fēng)險的主要表現形式
一、因目標公司財務(wù)虛假、法律責任披露不實(shí)而導致重大經(jīng)濟損失
1.并購交易不合法、不可行
2.延長(cháng)或增加并購交易的程序或審批手續
3.目標公司財務(wù)虛假、法律責任披露不實(shí)而導致重大經(jīng)濟損失
二、資產(chǎn)或盈利虛假、對外擔保未披露。
1.并購交易不合法、不可行
2.延長(cháng)或增加并購交易的程序或審批手續
3.增加并購交易的成本
4.虛假收購下的欺詐行為

第二節 公司并購的基本程序與風(fēng)險防范
一、前期準備
二、簽署意向書(shū)和保密協(xié)議
1、意向書(shū)及風(fēng)險防
2、保密協(xié)議及風(fēng)險防范
三、目標企業(yè)清產(chǎn)核資
1、清產(chǎn)核資的目的
2、清產(chǎn)核資的內容
四、收購方（兼并方）對目標企業(yè)的盡職調查
五、對目標企業(yè)進(jìn)行審計和評估
六、談判交易的細節并起草相關(guān)協(xié)議
七、各方股東大會(huì )或董事會(huì )批準和授權
八、通知債權人和債權公告
九、簽署并購協(xié)議等交易文件
十、相關(guān)政府部門(mén)的審批
十一、履行協(xié)議中的工商變更登記或股份過(guò)戶(hù)登記
十二、并購后的整合

第三節 并購中的法律盡職調查及常見(jiàn)風(fēng)險
一、法律盡職調查的目的和功能
二、對目標企業(yè)法律盡職調查的內容和常見(jiàn)風(fēng)險
三、出讓方對并購方的盡職調查

第四節 并購主協(xié)議的條款設計與法律風(fēng)險防范
一、并購交易的表述
二、出讓方的陳述與保證（風(fēng)險、瑕疵的披露）
三、一般性的陳述與保證
四、各方履行義務(wù)的前提條件（風(fēng)險的解除或控制）
五、目標公司的經(jīng)營(yíng)管理
六、審批和過(guò)戶(hù)
七、協(xié)議的解除（風(fēng)險的解除或控制）
八、違約責任（對風(fēng)險所導致?lián)p失的補救）
第五節 并購國有企業(yè)
一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的分級監管及審批
1、分級監管
2、企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓審批
二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓程序及特別要求
1、轉讓方進(jìn)行可行性研究及內部審議，形成書(shū)面決議
2、制訂企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案
3、同級國資委決定或批準
4、清產(chǎn)核資
5、資產(chǎn)評估
6、委托產(chǎn)權交易機構刊登產(chǎn)權轉讓公告，廣泛征集受讓方。
7、確定受讓方
8、簽署產(chǎn)權轉讓或并購合同——價(jià)款的確定和支付安排
9、轉讓導致不再屬?lài)锌毓傻?，在簽訂產(chǎn)權轉讓合同時(shí)，轉讓方應當與收購方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案
10、憑產(chǎn)權交易機構出具的交易憑證，辦理產(chǎn)權變更登記 

•講師背景：
–北京大學(xué)法律碩士；
–高級工程師（副教授）；
–投融資領(lǐng)域實(shí)戰型專(zhuān)家，20多年風(fēng)險投資、融資擔保和融資租賃經(jīng)驗，大量成功案例；
–中國融資租賃有限公司所屬匯京融資租賃有限公司CEO；
–北京開(kāi)元融資租賃有限公司常務(wù)副總經(jīng)理；
–北京晨光昌盛融資擔保有限公司黨委委員、副總經(jīng)理；
–北京控股集團公司直屬高科技投資公司投資管理部、投資發(fā)展部總經(jīng)理；
–中國北方工業(yè)北京公司總經(jīng)理辦公室主任；
–先后在兵器工業(yè)部第844廠(chǎng)、兵器工業(yè)部特種裝備司、國家機械工業(yè)委員會(huì )特種機電產(chǎn)品司、機械電子工業(yè)部特種機械局、中國兵器工業(yè)總公司技術(shù)管理局任高級工程師。
•部分實(shí)戰案例
一、融資租賃成功案例：
1.北京某公務(wù)航空有限責任公司，公務(wù)客機，直接租賃 融資5.56億元 ；
2.安徽省某科技股份有限公司（制造業(yè)） 售后回租，融資1億元；
3.深圳某汽車(chē)租賃有限公司 售后回租，融資 8000萬(wàn)元；
4.天津市某電纜有限公司 售后回租，融資4億元；
5.山東省某三甲醫院（地級市） 直接租賃，融資 1.5億元；
二、融資擔保項目成功案例
1.北京市某建筑材料公司，擔保貸款5000萬(wàn)元。
2.北京市某人工關(guān)節公司，擔保貸款7000萬(wàn)元。
3.北京某科技股份有限公司，擔保貸款8000萬(wàn)元。
4.北京某科技有限公司，擔保貸款1億元。
5.北京市某運動(dòng)服裝公司，擔保貸款6000萬(wàn)元。
三、風(fēng)險投資項目成功案例：
1.股權投資4080萬(wàn)元，與北京某凱特集團公司合資組建某電子商務(wù)股份有限公司；14個(gè)月后成功退出，收回本金4080萬(wàn)元，投資收益2083萬(wàn)元，全部為現金，年投資回報率43.7%，總投資回報率51%。
2.股權投資2450萬(wàn)元，與中國科學(xué)院某研究所、上海某科技集團等單位合資組建某生物科技股份有限公司。公司投資2450萬(wàn)元，投資回報超過(guò)投資額的3 倍。合資公司已在香港上市。
3.投資3000萬(wàn)元，與北京某投資公司合資組建某科技孵化器有限公司；2年后成功退出。投資收益1450萬(wàn)元；收益率48.33%。
4.投資3000萬(wàn)元，與河北某建材集團公司、北京某建材有限公司合資組建某建材有限公司；3年成功退出。投資收益1790萬(wàn)元；收益率59.67%。
5.投資500萬(wàn)元， 對北京某化學(xué)有限公司進(jìn)行增資擴股。年投資收益率一直保持在15%以上并于7年后成功退出。 。
主講課程：
企業(yè)風(fēng)險投資
融資擔保
融資租賃
公司法
合同法
合伙企業(yè)法
勞動(dòng)法與勞動(dòng)合同法
環(huán)保法
企業(yè)運營(yíng)中法律風(fēng)險防范 

• PPP項目實(shí)施與風(fēng)險控制

   

  1、當前最新PPP相關(guān)政策體系及解讀；2、PPP項目運作及流程: 物有所值評價(jià)、財政承受能力論證、實(shí)施方案編制以及PPP合同；3、現階段PPP實(shí)施的機遇與挑戰；4、PPP項目合同、投融資合同、工程建設合同、運營(yíng)和服務(wù)合同等各模塊核心條款設計；5、PPP項目風(fēng)險類(lèi)型識別、風(fēng)險管控及控制措施；6、PPP項目動(dòng)態(tài)股權結構設計與調整；7、..

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• 個(gè)人營(yíng)銷(xiāo)與風(fēng)險控制

   

  第一單元：個(gè)人貸款業(yè)務(wù)營(yíng)銷(xiāo)新策略一、客戶(hù)開(kāi)發(fā)的4論1.再難的事有做成的 結果論2.沒(méi)有一件事是容易的 過(guò)程論3.關(guān)系層次,決定做事的效果 人本論4.人的素質(zhì)決定事的成敗 素質(zhì)論二、個(gè)人貸款客戶(hù)營(yíng)銷(xiāo)策略1.營(yíng)銷(xiāo)管理 布局2.重點(diǎn)策略 高度3.營(yíng)銷(xiāo)技巧 執行4.營(yíng)銷(xiāo)價(jià)值 效果1)..

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• 企業(yè)并購重組與資本運作

   

  第一講：宏觀(guān)經(jīng)濟趨勢解讀與公司并購重組環(huán)境分析一、宏觀(guān)經(jīng)濟趨勢解讀1．中國經(jīng)濟新常態(tài)與經(jīng)濟增長(cháng)動(dòng)能轉換2．創(chuàng )新驅動(dòng)、金融改革與企業(yè)并購重組的經(jīng)濟關(guān)系二、并購重組與公司外延式發(fā)展1．內生式增長(cháng)與外延式發(fā)展戰略的意義分析2．中國并購重組市場(chǎng)的發(fā)展歷程及監管政策第二講：企業(yè)并購重組的基礎知識一、并購重組的概念與分類(lèi)1．并..

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• 國際采購談判與風(fēng)險控制

   

  一、國際談判的含義認識國際談判的重要性以及如何能促進(jìn)采購與供應效率的提高；認識選擇談判時(shí)機的重要性；不是所有的國際采購都需要同樣的談判描述國際談判過(guò)程的主要階段及其特征：談判前、談判中和談判后等階段的主要內容二、國際供應商選擇技巧供應市場(chǎng)分類(lèi)和分析、明確需求國際供應商識別供應商調查和篩選選擇國際供應商的10個(gè)&ld..

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• 危險源辨識與風(fēng)險控制

   

  一、樹(shù)立正確的安全意識1.1 我國安全現狀，通過(guò)一系列數據來(lái)說(shuō)明目前我國安全管理上的進(jìn)步及存在的問(wèn)題；1.2 中國的馬路戰爭1.3“冰山原則”與事故損失1.4責任意識與正確的安全意識,案例分享：史上“最牛”校長(cháng)1.5別躺在“極低概率”上睡大覺(jué)1.6安全要從&l..

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• 客戶(hù)信用管理與風(fēng)險控制

   

  一、信用管理基礎以及信用理念介紹（一）信用與商業(yè)信用及其發(fā)展1）信用的概念及其特點(diǎn) 2）信用銷(xiāo)售的發(fā)展 （二）信用風(fēng)險的來(lái)源及其防范1）顯性風(fēng)險 2）隱性風(fēng)險（三）信用管理價(jià)值鏈1）6大環(huán)節 3）4大系統 3）3點(diǎn)控制 （四）信用管理的目標及職能1）信用管理的目標 2）信用管理的5大職能（五）信用客戶(hù)的范疇及其控制..

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