股權設計：公司股權設計與資本運營(yíng)

【培訓對象】
擬創(chuàng )業(yè)者、企業(yè)創(chuàng )始人、公司實(shí)際控制人、公司股東及投資人、公司董事長(cháng)、總裁、董事會(huì )秘書(shū)、公司高級管理人員等

【培訓收益】
● 掌握股權頂層架構設計，知曉不同股權比例的股東權益、學(xué)會(huì )分股不分權的7個(gè)方法； ● 掌握6種主體持股架構的使用情形及優(yōu)劣對比分析，能夠合理做好股權頂層設計； ● 熟悉3種不同發(fā)展策略下的底層股權架構搭建，為業(yè)務(wù)發(fā)展助力； ● 了解境內外IPO上市、并購重組等股權退出變現的方式及對企業(yè)的要求； ● 了解股權分割的3種情形，并能提前做好布局和合理應對。

第一講：頂層架構設計篇
一、深度剖析股權中的“股”與“權”
1. 控制公司決策，擬定戰略順利執行
. 激勵員工，形成合力
3. 出讓股權獲得融資，擴大規模
3. 轉讓股權，實(shí)現個(gè)人財富自由
二、核心持股比例與股東權益
1. 有限合伙公司的5個(gè)重要持股比例
1）67%——絕對控股權
2）51%——相對控股權
3）34%——一票否決權
4）20%——重大影響權
5）10%——申請解散權
2. 非公眾股份公司的3個(gè)重要持股比例
1）10%——股東大會(huì )召集權和申請公司解散權
2）3%——股東提案資格權
3）1%——股東代表訴訟權
3. 國內上市公眾公司7個(gè)重要持股比例
1）30%——觸發(fā)要約收購和實(shí)控人認定
2）25%——首發(fā)公眾股比
3）20%——科創(chuàng )板激勵上限
4）10%——詳式權益變動(dòng)披露和激勵總量控制
5）5%——簡(jiǎn)式權益變動(dòng)披露、協(xié)議轉讓股比和重要股東判斷
6）2%——大宗交易減持要求
7）1%——二級市場(chǎng)減持要求和獨立董事提議
三、不合理且常見(jiàn)的股權結構
1. 平均分配的股權結構——有分歧時(shí)難以形成有效決策
2. “1＞2+3”的股權結構——小股東利益難以保障
3. “1=2+3”的股權結構——兩方聯(lián)合排擠一方的內耗
4. 小股東眾多的股權結構——意見(jiàn)難統一且決策流程過(guò)長(cháng)
5. 沒(méi)有給未來(lái)融資預留空間的股權結構——融資稀釋后實(shí)控人喪失控制權
四、分股不分權的方式
引言：股權分配的核心原則是確?？刂茩喾€定
1. 通過(guò)公司章程把握企業(yè)控制權
2. 通過(guò)金字塔形多層級控制鏈控股公司
3. 表決權差異安排實(shí)現少數股權控制公司
案例：雷軍通過(guò)表決權差異安排控制小米集團
4. 成立有限合伙，并出任普通合伙人（GP）
5. 與其他核心股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議
6. 行使委托投票權掌握控股權
7. 科學(xué)設計發(fā)行優(yōu)先股
案例：某新三板公司發(fā)行優(yōu)先股
五、分配股權的道法術(shù)
1. 分配股權的道：平衡取舍之道
案例：真功夫的股權分配啟示
2. 分配股權的法：集體最優(yōu)之法
3. 分配股權的術(shù)：節奏尺度之術(shù)

第二講：主體架構設計篇
一、自然人直接持股架構
1. 架構點(diǎn)評：最常見(jiàn)的持股類(lèi)型
2. 優(yōu)點(diǎn)：股權關(guān)系更清晰
3. 缺點(diǎn)：
1）容易導致控制權分散
2）缺少利用股權杠桿的空間
3. 適用情形：
1）公司創(chuàng )始人股東持股
2）財務(wù)投資人出售股權

二、控股公司持股架構
1. 架構點(diǎn)評：常見(jiàn)于集團公司
2. 優(yōu)點(diǎn)：為資本運作搭好框架
3. 缺點(diǎn)：靈活性差，退出難
4. 適用情形：
1）業(yè)務(wù)多元化的大型集團業(yè)務(wù)獨立管理
2）長(cháng)期持股，家族傳承
案例：紅星美凱龍
三、有限合伙持股架構
1. 架構點(diǎn)評：私募基金與股權激勵常用方式
2. 優(yōu)點(diǎn)：
1）可以做到分股不分權
2）權責分明，減少糾紛
3）享受稅收等相關(guān)政策支持
3. 缺點(diǎn)：普通合伙人退出較難
4. 適用情形：
1）制定股權激勵計劃
2）資金密集型公司融資
案例：螞蟻金服
四、混合股權架構
1. 架構點(diǎn)評：成熟公司的必由之路
2. 優(yōu)點(diǎn)：可以滿(mǎn)足不同類(lèi)型股東的不同訴求
3. 缺點(diǎn)：設計難度較大，要熟悉法規
4. 適用情形：公司未來(lái)規劃擬IPO上市
五、海外股權架構
1. 架構點(diǎn)評：外幣基金引入的舶來(lái)品
2. 優(yōu)點(diǎn)：容易獲得外幣基金投資
3. 缺點(diǎn)：受到政策嚴格監管
4. 適用情形：海外IPO上市

第三講：底層架構設計篇
一、培育新業(yè)務(wù)采用的底層架構
1. 設立控股子公司獨立參與新業(yè)務(wù)
2. 實(shí)際控制人控股+公司參股體外孵化新業(yè)務(wù)
3. 實(shí)際控制人獨自控股孵化成功后獨立資本化
二、快速擴張采用的底層架構
1. 建立項目執行團隊跟投機制，實(shí)現快速擴張
案例：碧桂園房地產(chǎn)公司的快速擴張訣竅
2. 設立并購基金，先由并購基金并購表外孵化
案例：福壽園設立并購基金，提高決策效率，短期實(shí)現業(yè)務(wù)翻倍
三、業(yè)務(wù)拆分獨立管理的底層架構
1. 梳理產(chǎn)業(yè)鏈，按照上下游結構拆分子公司業(yè)務(wù)
案例：歌爾股份
2. 梳理分工流程，按照不同業(yè)務(wù)條線(xiàn)拆分子公司業(yè)務(wù)
案例：海底撈

第四講：股權分割篇
一、夫妻股權分割的2種情形
情形一：夫妻離婚的股權分割
情形二：債務(wù)償還——新婚姻法下的夫妻共同債務(wù)判定
二、兄弟分家的3種股權分割方案
方案一：股權全部轉讓給獨立收購方
方案二：進(jìn)行存續分立，各自確權分立新主體
方案三：先分立再轉股，實(shí)現利益分配平衡
三、子女股權3種情形下的分割方法
情形一：子女不愿接班，確保經(jīng)營(yíng)權與分紅權分離的股權分割方法
情形二：子女接班，確保公司實(shí)控權平穩過(guò)渡的股權分割方法
情形三：家族子嗣眾多、涉及三代以上財富傳承，確保家族股權傳承的股權分割方法

第五講：資本運營(yíng)篇
一、國內IPO上市的條件與標準
1. 全面注冊制與多層次資本市場(chǎng)
2. 主板的大盤(pán)藍籌定位與上市財務(wù)要求
3. 科創(chuàng )板的硬科技定位與五套上市標準
3. 創(chuàng )業(yè)板的三創(chuàng )四新定位與上市標準
4. 北交所的專(zhuān)精特新定位與上市標準
二、海外上市的常見(jiàn)途徑與要求
1. 香港主板IPO上市條件與要求
2. 香港創(chuàng )業(yè)板IPO上市條件與要求
3. 美國IPO上市條件與要求
4. SPAC海外借殼上市
三、三種并購重組的資本運營(yíng)方式
1. 收購上市公司置入公司資產(chǎn)
2. 重組借殼上市
3. 轉讓公司控股權實(shí)現被并購退出 

吉林大學(xué)管理學(xué)碩士
深圳證券交易所董事會(huì )秘書(shū)資格
深圳市企業(yè)戰略并購促進(jìn)會(huì )理事
——2大證券交易所獨立董事任職資格——
深圳證券交易所獨立董事任職資格
上海證券交易所科創(chuàng )板獨立董事任職資格
——4個(gè)金融細分行業(yè)從業(yè)資格——
人社部碳交易員|證券從業(yè)資格|期貨從業(yè)資格|基金從業(yè)資格
現任：深圳前海瑞萊基金管理公司|投資總監、基金經(jīng)理
曾任：安信證券|投資銀行部VP（副總裁）
曾任：安信證券吉林分公司|營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理、金牌培訓師
擅長(cháng)領(lǐng)域：IPO上市、并購重組、投融資、股權激勵、股權設計、私募股權基金、宏觀(guān)經(jīng)濟分析等領(lǐng)域
★ 主導資本市場(chǎng)明星案例《慧球科技重組天下秀》——從上市公司控股權收購，到成功并購重組退出的資本運營(yíng)閉環(huán)。
★ 30+家上市公司資本運營(yíng)顧問(wèn)：鴻博股份、亞鉀國際、赫美集團、天下秀、海創(chuàng )藥業(yè)等，其中鴻博股份2年估值提高5倍、海創(chuàng )藥業(yè)上市后估值提升3倍。
★ 15億規?；鸸芾碡撠熑耍?家所投企業(yè)實(shí)現IPO上市、2家所投企業(yè)估值增長(cháng)超5倍。投資覆蓋高端制造、創(chuàng )新生物醫藥、創(chuàng )新消費服務(wù)、新能源等國家大力發(fā)展領(lǐng)域。

實(shí)戰經(jīng)驗：
01-在資本運營(yíng)全流程閉環(huán)【實(shí)控權收購→法人治理→并購重組→資本退出】中，具有資本全局觀(guān)，成功打造資本市場(chǎng)明星案例《慧球科技重組天下秀》
【實(shí)施上市公司舉牌收購】制定操作方案，并通過(guò)二級市場(chǎng)舉牌方式，成為上市公司慧球科技(600556.SH)大股東，以極小代價(jià)完成上市公司收購。
【獲得上市公司控制權】指導上市公司合理利用公司法及監管規則，維護股東權益、完善公司法人治理結構，通過(guò)召集股東大會(huì )成功改組董事會(huì )、監事會(huì )，獲得上市公司實(shí)際控制權。
【開(kāi)展企業(yè)并購重組】主導盡職調查并談判各類(lèi)資產(chǎn)，最終成功以吸收合并方式重組全球互
聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)獨角獸企業(yè)--天下秀數字科技(集團)股份有限公司。
【實(shí)現市值提升投資退出】?jì)赡陜裙臼兄底罡咛嵘吮?，完成投資退出和資本運營(yíng)閉環(huán)。

02-在資本運營(yíng)【投資銀行-股權投資-私募基金-產(chǎn)業(yè)基金】中全業(yè)務(wù)覆蓋，實(shí)戰成果顯著(zhù)
投行業(yè)務(wù)經(jīng)驗豐富：參與過(guò)長(cháng)白山等IPO上市項目、吉林森工重大資產(chǎn)重組項目、主導過(guò)巨龍股份（870239.OC）、泰華電子（870146.OC）等新三板掛牌項目，并成功為企業(yè)完成員工激勵計劃和定向增發(fā)投資引入。
投資領(lǐng)域成績(jì)顯著(zhù)：為被投企業(yè)對接融資機構、引進(jìn)高級管理人員完善核心團隊、量身定制股權激勵計劃、給企業(yè)估值提升和IPO上市賦能。其中聯(lián)贏(yíng)激光（688518.SH）、杰普特（688025.SH）、海創(chuàng )藥業(yè)（688302.SH）、精致達等4家所投企業(yè)實(shí)現IPO上市；北京昊唐科技（寵物家）、賽維森醫療科技2家所投企業(yè)估值增長(cháng)超5倍，成為熱門(mén)獨角獸。
私募基金運營(yíng)獨到：與上市公司金風(fēng)科技、福田引導基金共同發(fā)起設立新能源產(chǎn)業(yè)投資基金，總規模10億元。參與新能源行業(yè)光伏、儲能、氫能、碳交易等領(lǐng)域投資。評估項目可行性，測算項目收益率及償債能力，開(kāi)發(fā)項目實(shí)施方案，完成項目資產(chǎn)變現交易。新能源領(lǐng)域總投資規模超6億元人民幣。

03-作為培訓講師，賦能100+家企業(yè)提高資本運營(yíng)水平
◆ 累計為100+家企業(yè)：賽維森、牙邦科技、寵物家、眾壹新能源等，開(kāi)展《企業(yè)上市IPO》《股權激勵》《股權融資》等課程。
◆ 累計為30+家上市公司：鴻博股份、亞鉀國際、天下秀、赫美集團等，開(kāi)展《股權設計：公司股權設計與資本運營(yíng)》《股權投資》等課程。
◆ 累計為20+家私募股權基金公司：上海豐煜投資管理、深圳中科融信投資管理、深圳市鑫運通創(chuàng )業(yè)投資、深圳市柏納股權投資基金管理等，開(kāi)展《私募基金運營(yíng)管理》課程。

主講課程：
《全面注冊制與企業(yè)IPO上市》
《私募股權投資基金的運營(yíng)與管理》
《股權激勵與企業(yè)估值提升》
《企業(yè)成功股權融資操作實(shí)務(wù)》
《公司股權設計與資本運營(yíng)》
《2023年宏觀(guān)經(jīng)濟與熱門(mén)行業(yè)投資機會(huì )》 

• 資本運營(yíng)-上市實(shí)戰

   

  課程一、企業(yè)上市戰略的選擇 ¨ 世界以及國內經(jīng)濟形勢對企業(yè)上市決策的影響； ¨ 企業(yè)管理現狀對你的企業(yè)上市決策的影響； ¨ 競爭對手等外部因素對你的企業(yè)的上市決策的影響； ¨ 科學(xué)正確的評估你企業(yè)上市的決策 課程二、企業(yè)上市時(shí)機以及上市路線(xiàn)規劃 ¨ 什么是你的企業(yè)的上市時(shí)機； ¨..

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• 商“道”智慧與資本運營(yíng)

   

  目錄 一、 中國人的商“道” 二、 商“道”和資本運營(yíng) 三、 資本運營(yíng)的準備 四、 資本市場(chǎng)的認知 五、 案例分析和沙盤(pán)演練 ? 一、中國人的商“道”（A） Ⅰ、偉大的國學(xué)思想智慧 ? 中國獨創(chuàng )的五千年不敗世界神話(huà) ? 偉大的國學(xué)思想和曾經(jīng)偉大..

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• 資本運營(yíng)與兼并收購

   

  課程大綱 甲 】 第一部分　企業(yè)資本運營(yíng) 第一章 資本運營(yíng)基礎 一、什么是資本運營(yíng) （一）資本運營(yíng)的的概念： （二）資本運營(yíng)的內容： （三）資本運營(yíng)的理論創(chuàng )新 （四）資本運營(yíng)的方式 （五）企業(yè)的不同成長(cháng)階段與資本運營(yíng)的不同要求 企業(yè)成長(cháng)的歷史和邏輯 二、資本運營(yíng)的的兩道大門(mén) 三、企業(yè)資金的兩個(gè)循環(huán) ..

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• 現代企業(yè)資本運營(yíng)之道

   

  【課程大綱】 第一部分 高層之道 第一章 為什么要進(jìn)行資本運營(yíng) 第二章 資本運營(yíng)是什么 第一節 資本運營(yíng)的的概念 第二節 資本運營(yíng)的內容 第三節 資本運營(yíng)的兩道大門(mén) 第四節 企業(yè)資金的兩個(gè)循環(huán) 第五節 企業(yè)發(fā)展的兩種戰略 第六節 企業(yè)投融資的兩把算盤(pán) 第三章 企業(yè)獲得財富的三重境界 • 第一境..

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